Cinq F4F-3 Wildcat ont décollé derrière leur chef de section, Carey pour intercepter les avions japonais qui attaquent Midway. L'un d'entre eux doit faire demi-tour et Marion Carl prend sa place comme ailier de Carey. La suite, il la raconte lui-même :
Arrivés à 50 km au large à 4 200 m, Carey a effectué un virage à droite. J'ai éprouvé quelques difficultés à suivre et je me suis retrouvé distancé de plusieurs centaines de mètres. À la sortie du virage. Carey a signalé une large formation de bombardiers escortés par des chasseurs, puis il a plongé sur les bombardiers. J'ai repéré les chasseurs, trois groupes de cinq grimpant pour protéger les bombardiers, alors j'ai exécuté une passe sur le flanc d'un des chasseurs qui se trouvait à quelque 600 m sous moi. Mon tir est passé à côté et j'ai dégagé en montée. Quand je me suis retourné pour observer les résultats de mon attaque, j'ai été surpris d'apercevoir plusieurs Zéro déjà en train de se mettre en position dans ma queue. J'ai piqué droit devant moi pleins gaz et ils ont alandonné la poursuite. J'ai redressé à 900 m.
J'ai repris de l'altitude et me suis dirigé vers ma hase. À 6 000 m. j'ai rétabli et ai cherché une nouvelle cible. N'en apercevant aucune, je suis revenu vers 3 600 m et me suis approché à moins de trois kilomètres de ma base. J'ai aperçu trois chasseurs Zéro à basse altitude en train d'effectuer un large virage, alors je suis parti dans un piqué à 45° plein pot, mais j'avais à peine assez de vitesse pour coiffer l'un des Zéro en train de virer. J'ai tiré une longue rafale jusqu'à ce qu'il bascule sur une aile et je l'ai laissé hors de contrôle piquant droit devant lui en traînant un panache de fumée. Les deux autres chasseurs ont manoeuvré pour se rapprocher de moi, alors j'ai foncé vers un nuage. Un chasseur a abandonné la partie, mais l'autre a continué et a ouvert le feu. II fa tiré de manière régulière pendant plusieurs secondes, mais il visait trop bas, car j'ai vu les traçantes passer des deux côtés sous moi. Finalement. j'ai senti des impacts de balles frapper ma manette des gaz, j'ai viré à plat et il m'a dépassé. Je l'ai arrosé quand il est passé devant moi. Il a basculé devant et sous moi et j'ai poussé le manche vers l'avant et ai pressé la détente en même temps, mais manifestement la manœuvre avait été trop brutale, car aucune de mes armes n'a déclenché. J'ai plongé derrière le chasseur et ai pénétré dans un nuage. Je n'ai pas aperçu d'avion ennemi par la suite.
« Je suis remonté à 3 000 m à proximité de ma base et quelques minutes plus tard, à 7h20, j'ai reçu l'ordre d'atterrir Je me suis posé vers 7h30. J'ai utilisé un peu plus de 300 projectiles. Selon moi, j'ai descendu un chasseur lourd Zero et infligé des dégâts inconnus à deux autres appareils du même type. »
